本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　1、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　3、若员工认购资金较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4、本持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净利润有所影响。本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

　　1、《福建福昕软件开发股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）系福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“福昕软件”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。

　　2、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员及骨干人员，参加本持股计划的员工总人数不超过 17人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 2人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本持股计划受让价格为 20.34元/股，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

　　5、本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A股普通股股票，规模不超过 43.3957万股，占公司当前总股本 9,148.9524万股的 0.47%。

　　本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、本持股计划的存续期为 36个月，本持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。

　　本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

　　7、本持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本持股计划的持有人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

　　8、存续期内，本持股计划由公司自行管理。持股计划成立管理委员会，代表持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。

　　9、公司实施本持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　　10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

　　为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事会认同的在公司任职的以下人员：

　　参加本持股计划的员工总人数不超过 17人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为 2人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。

　　以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

　　本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币 882.668538万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 882.668538万份。

　　除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1份（即认购金额为 1.00元），原则上单个员工必须认购 1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限为 43.3957万股，按照本持股计划确定的每股购买价格 20.34元计算得出。

　　本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，薪酬与考核委员会或持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　公司于 2021年 9月 13日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。截止 2021年 11月 15日，公司完成回购，已实际回购公司股份 1,011,646股，占公司总股本 48,140,000股的比例为 2.10%，回购最高价格 177.88元/股，回购最低价格 129.06元/股，回购均价约为 148.23元/股，使用资金总额为人民币14,995.74万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　公司于 2021年 11月 19日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。截止 2022年 11月 18日，公司第二期回购期限届满，已实际回购公司股份 1,972,600股，占公司总股本 66,202,302股的比例为 2.98%，回购最高价格 151.50元/股，回购最低价格 78.80元/股，回购均价约为 116.93元/股，使用资金总额为人民币 23,066.41万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购股份方案实施后，公司无限售条件股份中包含回购专用证券账户2,984,246股（含第一期回购股份 1,011,646股）。

　　公司于 2023年 8月 29日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于第三期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行第三期股份回购。回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截至 2024年 6月 30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施第三期回购公司股份方案，累计回购股份数量为 255,313股，占公司总股本 91,489,524股的比例为 0.28%，回购成交的最高价为 83.75元/股，最低价为 39.09元/股，累计支付的资金总额为人民币 1,377.23万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　2023年 10月 18日，公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的股份登记手续已完成，使用回购账户中的股票 550,487股。

　　本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 40.00元的 50%，为 20.00元/股；

　　（2）本持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 40.68元的 50%，为 20.34元/股。

　　公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员工的激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

　　本持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。

　　在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

　　其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

　　价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

　　本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 43.3957万股，占公司当前总股本 9,148.9524万股的 0.47%。具体股份数量根据实际出资情况确定。

　　本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员拟合计认购份额对应的股份数为 6.9240万股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为15.96%；核心技术人员及骨干人员拟合计认购份额对应的股份数为36.4717万股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为 84.04%，具体如下：

　　注：1、本持股计划持有人中含外籍员工，原因在于：公司收入的主要来源于海外，在现有的主要海外销售区域持续进行营销投入外，将逐步拓展更多的海外新兴市场；随着公司海外业务规模的扩张，吸引、稳定外籍优秀人才是公司未来保持可持续发展的重要手段之一，亦可以有效推动公司国际化发展战略的实施。被纳入参加对象的外籍员工任职于技术研发、国外市场销售及运营等关键岗位，在公司的技术、业务和经营等方面有重要作用；通过本持股计划的实施，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　2、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

　　薪酬与考核委员会或持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。董事会授权薪酬与考核委员会或管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

　　参加本持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。

　　1、本持股计划的存续期为 36个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或 过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

　　4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　1、本持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本持股计划相应标的股票。

　　本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本持股计划公司层面考核年度为 2024年。以 2023年度综合业务额为基数，对考核年度的综合业务额增长率 A进行考核或以 2023年度订阅业务 ARR为基数，对考核年度的订阅业务 ARR增长额 B进行考核。根据上述指标考核年度对应的完成情况确定公司层面解锁比例。

　　其中存在转换情况的 Editor产品的价格折算系数为 2，订阅式 SDK和不存在转换情况的eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为 1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入一次性授权业务收入或订阅业务 ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为 1。若有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与一次性授权模式的价格比例确定。

　　2杏彩体育、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。统计口径为订阅期不少于 12个月的订阅业务，订阅周期小于 12个月的短期订阅按照收入口径并入一次性授权业务收入计算。

　　若公司未满足上述业绩考核目标（A＜A2且 B＜B2），则该解锁期对应的全部标的股票权益不得解锁。未解锁的标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回，择机出售以后以原始出资额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　本持股计划所有持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，依照个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额。持有人的绩效考核结果划分为 A、B、C、D（持有人考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人解锁比例确定持有人的实际解锁的标的股票权益数量：

　　持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按原始出资额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　对于 PDF编辑器业务而言，公司计划逐步从永久授权模式为主的业务模式向订阅模式转型，订阅模式有利于实现软件生命周期的延续，同时为用户提供更及时的更新及更安全的服务。由于订阅模式已在 SaaS公司中广泛推行多年，有 Adobe、Microsoft等头部企业进行了多年的市场教育，客户对于该模式的接受程度已大大提高，因此，公司决定从以永久授权模式为主的业务模式向订阅模式转型。转型期内，由于存在两种业务模式收入确认方式的差异，导致无法简单通过营业收入来判断公司的实际业绩情况，因此本持股计划设置的公司层面业绩考核指标为年度综合业务额增长率，以综合反映公司的实际业务情况。

　　其中存在转换情况的 Editor产品的价格折算系数为 2（根据两种模式下的定价比例确定），SDK订阅业务和不存在转换情况的 eSign以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为 1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收入或订阅业务 ARR，若新产品不涉及转换因此价格折算系数为 1。

　　（1）永久授权模式：指用户购买了公司的某一版本软件产品，即可不限期地使用该版本的产品，同时，公司收入确认的方式为按时点确认，即在用户拥有对产品的使用权的时点一次性全额确认软件授权收入。同时购买永久授权业务的用户通常会选择配套一定期限的维护服务，以保证使用期间内版本的升级与持续维护，维护费在服务期限内平均确认收入。

　　（2）订阅模式：指用户在其所购买的授权期限内，可以使用公司产品并享有升级维护等服务，过期后用户需要重新购买一定期间的授权，才能获取软件产品的使用授权与服务。订阅模式下，收入确认方式按时期确认，在用户所购买的授权期限内平均确认收入。由于订阅模式的收入存在分摊，无法直接反应当年度的业务情况，尤其在转型期该差异就会特别突出。因此对于采用订阅模式的 SaaS企业通常采用 ARR即将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值，来衡量 SaaS公司的业务规模。

　　对于存在转换情况的 Editor产品，若其永久授权收入或该部分的收入目标增长额下降，则下降的部分需由订阅业务 ARR的增长额将其补足。由于订阅年度订单的定价与授权订单的定价存在差异，Editor的年度订阅价格相当于授权产品价格的 50%，为了将订阅订单折算成与授权订单同样的可比口径，因此将订阅 ARR*价格折算系数确定为 2，使得授权业务与订阅业务实现可比转换。采用订阅方式的 SDK业务，由于价格系数不统一，因此以 1作为价格折算系数。

　　对于不存在转换的业务，则直接计算其产品的永久授权收入或订阅 ARR（价格折算系数为 1），同时各年度都将保持统一口径，最终衡量增长情况。

　　本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地在一起，因此采用年度综合业务额的增长率或订阅业务 ARR增长额作为本持股计划的考核指标。经过合理预测并兼顾本持股计划的激励作用，公司为本持股计划参加对象设置了业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有参加对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对参加对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度绩效考核结果，确定参加对象个人是否达到解锁条件。

　　综上，公司本持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加对象具有约束效果，能够达到本持股计划的考核目的。

　　公司 2024年员工持股计划的考核指标为年度综合业务额增长率或订阅业务 ARR增长额，考核年度为 2024年；2022年限制性股票激励计划的考核指标为年度综合业务额增长率，杏彩登录考核年度为 2022年、2023年和 2024年。针对重叠考核年度 2024年，本持股计划设置的年度综合业务额增长率（A1）对应的绝对值低于 2022年股权激励计划中公司层面归属比例 100%对应的绝对值。

　　主要原因系公司 2022年股权激励计划所设置公司层面达到 100%归属比例的年度综合额增长目标具有较高挑战性，而公司目前所处的软件和信息技术服务业和整体市场环境较前期激励计划制定时发生了较大变化，且未来政策存在一定不确定性。因此，结合 2023年公司年度综合业务额达成的实际情况（依据公司2023年度报告披露，本次公司层面归属比例预计为 80%，未 100%达成，具体归属情况需等本次归属期内履行相关董事会决议后再行披露），综合考虑所处行业的发展变化情况、公司在全球市场经营所面临的可能的宏观环境变化风险情况，公司认为若本持股计划重叠考核年份仍沿用前期激励计划的业绩考核指标，难以达到预期的激励效果，亦与员工持股计划的初衷相悖，进而影响员工的积极性和公司的长期稳健发展。为应对外部环境的不确定性，提升员工持股计划的有效性，并稳固核心团队，公司综合考量了国内外宏观经济环境、公司经营状况、历史业绩、行业发展趋势、市场竞争格局和公司战略规划等多方面因素，在确保考核指标可实现性的同时，兼顾了对员工的激励与约束作用，从而设定了本持股计划的公司层面业绩考核目标。此举旨为充分落实员工激励机制，保持公司对核心人才的吸引力和激励效果，本持股计划设置的业绩指标具有合理性及可操作性。

　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　1、公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（3）持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　如遇紧急情况杏彩体育，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　6、单独或合计持有持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划 50%以上份额的持有人出席方可举行。

　　2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产； （2）不得挪用持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（5）按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（7）决策持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项； （8）办理持股计划份额继承登记；

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 2日通知全体管理委员会委员。

　　7、代表持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会对《福建福昕软件开发股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

　　在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　2、本持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，持股计划所持有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或持股计划所持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

　　3、本持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

　　4、公司因二级市场环境等因素导致本持股计划失去激励意义，达不到相应激励效果，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划可提前终止，未解锁的标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回，择机出售以后以原始出资额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　5、除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。

　　1、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

　　2、管理委员会应于持股计划届满或终止日后 15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　1、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，本持股计划的持有人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权。持有人通过持股计划享有对应股份除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

　　6、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

　　8、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。

　　持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　但是，持有人因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回。收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　（3）劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的； （4）持有人因个人过错被公司解聘；

　　（5）劳动合同/聘用协议到期后，持有人不再续签劳动合同/聘用协议的； （6）公司主动与持有人解除劳动关系的。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：

　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　3、持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。

　　4、持有人丧失劳动能力而离职，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所得税。

　　5、持有人身故的，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且个人绩效考核不再纳入解锁条件。继承人在继承前需向公司支付已解锁部分所涉及的个人所得税。

　　按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2024年9月初将标的股票43.3957万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定一次性解锁所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时公司股票收盘价 40.38元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 869.65万元，该费用由公司在锁定期内分摊，则预计 2024年至 2025年持股计划费用摊销情况测算如下：

　　在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划将放弃所持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。